L'assemblée générale extraordinaire d'un groupement forestier

Mis à jour le 20/10/2026 · Lecture : 5 min

Tout ce qui touche au pacte social, aux parts ou à l'existence même du groupement ne se décide pas à la majorité ordinaire. Voici les cas qui appellent une assemblée extraordinaire, les règles de vote qui s'y appliquent et les formalités qui suivent.

Ce qui relève de l'extraordinaire

Le Code civil ne distingue pas assemblée ordinaire et extraordinaire : il parle de décisions collectives et fixe, pour certaines d'entre elles, une majorité renforcée à défaut de clause des statuts. Les statuts d'un groupement forestier reprennent presque toujours cette logique sous le nom d'assemblée extraordinaire. En font partie :

• la modification des statuts : objet, siège, durée, capital, règles de majorité, clause d'agrément, nom du gérant s'il y figure ;
• l'agrément d'un nouvel associé lors d'une cession, d'une donation ou d'une succession, quand les statuts soumettent l'entrée à l'accord des associés ;
• l'augmentation ou la réduction du capital, l'apport d'une nouvelle parcelle, le retrait d'un associé ;
• la transformation du groupement, sa prorogation à l'approche du terme fixé par les statuts, sa dissolution ;
• la vente d'une partie de la forêt, quand les statuts la réservent aux associés.

Les majorités légales, à défaut de clause des statuts

Si les statuts sont muets, la loi impose l'unanimité pour modifier les statuts (article 1836 du Code civil) et pour toute décision qui dépasse les pouvoirs du gérant (article 1852). L'unanimité s'entend de tous les associés, titulaires de la totalité des parts : un seul absent ou un seul vote contre suffit à faire échouer la résolution.

C'est pourquoi presque tous les statuts de groupement prévoient une majorité renforcée, deux tiers ou trois quarts des parts, pour les décisions extraordinaires, et gardent l'unanimité pour quelques cas : changement de nationalité, augmentation des engagements des associés, parfois la dissolution anticipée. Avant de convoquer, relisez l'article des statuts qui fixe les majorités, et préparez le décompte en parts.

Cession, donation, succession : l'agrément

Sauf clause contraire des statuts, une part de société civile ne se cède qu'avec l'agrément de tous les associés (article 1861 du Code civil). Les statuts assouplissent en général la règle : cessions libres entre associés, entre parents et enfants ou entre conjoints, agrément à la majorité pour les autres. La demande d'agrément est notifiée au gérant, qui consulte les associés ; leur décision est constatée par procès-verbal.

Un refus d'agrément n'enferme pas le cédant : les autres associés, ou le groupement, doivent alors acquérir ou faire acquérir ses parts, dans les conditions prévues par les statuts et la loi. Après la cession, le registre des parts est mis à jour, l'acte est enregistré, et la répartition du capital inscrite dans les statuts est corrigée : d'où, souvent, une résolution de mise à jour des statuts avec pouvoir au gérant pour les formalités.

Parts démembrées : qui vote en extraordinaire

En cas d'usufruit sur des parts, le nu-propriétaire et l'usufruitier participent tous deux aux délibérations (article 1844 du Code civil). Le vote sur une décision extraordinaire appartient, sauf clause des statuts, au nu-propriétaire, qui peut le déléguer à l'usufruitier par convention. Dans un groupement familial où les parents ont donné la nue-propriété à leurs enfants, c'est un point à régler clairement avant l'assemblée : sans pouvoir écrit, le vote des parents sur une modification des statuts peut être contesté.

Convoquer et tenir l'assemblée extraordinaire

Les règles de convocation sont celles des statuts : délai, forme, ordre du jour. Pour une modification des statuts, joignez le texte actuel et le texte proposé de chaque article modifié, pour que le vote porte sur une rédaction précise. Pour un agrément, joignez l'identité du cessionnaire et les conditions de la cession. Une consultation écrite est possible si les statuts l'admettent ; un acte signé par tous les associés vaut décision, ce qui est souvent le plus simple dans une famille d'accord.

Le procès-verbal doit faire apparaître, résolution par résolution, le décompte des voix en parts et le rappel de la majorité requise, pour montrer qu'elle est atteinte. Il est signé et versé au registre des délibérations à la suite des autres.

Les formalités après le vote

Une décision extraordinaire ne produit souvent ses effets qu'après des formalités :

• Statuts modifiés : mise à jour du texte, dépôt au greffe du tribunal de commerce avec le procès-verbal, mention au registre du commerce et des sociétés, publicité dans un journal d'annonces légales pour certaines modifications (dénomination, siège, capital, gérant, durée).
• Cession de parts : enregistrement de l'acte auprès du service des impôts dans le mois, mise à jour du registre des parts, dépôt des statuts à jour.
• Changement de gérant : inscription modificative au greffe, dans le mois.
• Dissolution : nomination d'un liquidateur, publicité, clôture de la liquidation, radiation.

Gardez une copie de chaque pièce avec le procès-verbal. Un groupement forestier doit aussi veiller à ce que ces opérations ne remettent pas en cause les engagements pris pour les avantages fiscaux, notamment l'engagement de gestion durable attaché aux exonérations de droits de mutation : interrogez votre notaire ou votre syndicat de forestiers privés avant une cession ou une dissolution.

Trois conseils pratiques

Groupez les résolutions, séparez les majorités. Rien n'interdit de traiter une question extraordinaire au cours de l'assemblée annuelle ; mais chaque résolution porte sa propre majorité, et le procès-verbal doit le montrer.

Comptez les parts avant de convoquer. Avec les statuts sous les yeux, vérifiez si la majorité peut être atteinte sans tel ou tel associé. Une résolution soumise à l'unanimité ne se présente pas si l'on sait qu'un associé ne viendra pas sans avoir donné pouvoir.

Écrivez la convention entre usufruitier et nu-propriétaire. Une ligne signée suffit, mais elle doit exister : elle évite que la décision la plus importante de la vie du groupement soit fragilisée par un vote mal attribué.

Questions fréquentes